某市国际技术合作公司与俄罗斯鲁多公司 国际货物买卖合同仲裁案

写在前面

    1992年前后,某市国际技术合作公司(以下简称国际公司)向俄罗斯鲁多公司购买了两艘飞翼船，价值 18.万美元，后又将两飞船卖给重庆侨丰公司用于在沿海运营。在运营过程中，其中一条飞船的活塞缸体发生爆炸，经过鉴定，原因是活塞的外盖螺栓断裂，属于产品质量问题。由于发生事故，重庆侨丰公司拒绝付给国际公司相应款项，也直接导致了国际公司没有将剩余的9万美元货款付给俄罗斯鲁多公司。俄罗斯鲁多公司遂向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁。要求国际公司付清余款。

    俄罗斯方面除了聘请俄罗斯的一名律师外，还特意在北京聘请了两名律师，其中一位是中国对外经济贸易大学刚考察完欧洲回国的女硕士，整个律师团士气高昂。俄罗斯方面认为应当依据《中苏共同交货条件》这一双边条约来处理本案。国际公司委托蒋伍季律师作为中方的代理人。

接受委托后，蒋律师走访了外交部、外经贸部欧洲司，并详细地查阅了学者、专家的相关著述，认为本案不应当适用《中苏共同交货条件》。理由如下:在两国的双边条约中，一般可以划分为三类，即涉及两国领土划分性质的历史性条约、经济类的商务条约及友好合作性质的政治条约。由于苏联已经解体，政权更叠，对更叠前的对外条约，就存在一个条约的继承的问题。对更叠后的政权而言，对于第一种类型的条约，两国必须无条件继承;第三类的条约，两国一般不继承;对于第二类型的条约，要继承的话，一般要经过两国政府的重新确认，而《中苏共同交货条件》当时还没有得到俄罗斯与我国的重新确认。据此，蒋律师提出应当遵循国际私法当中的“最密切联系原则”，适用俄罗斯法律(因为此合同的签订地与交货地均在原苏联，即俄罗斯境内)，并将追究俄罗斯方面的产品质量责任(当时我国的产品质量法还未出台)。

    蒋律师的法律意见提出后，彻底改变了当时对国际公司极为不利的局面，同时也改变了外界对重庆律师能力的诸多猜疑。对于此前飞船所发生的事故，俄罗斯公司难脱干系，其不得不作出妥协。正当蒋律师欲乘胜追击为中方国际公司挽回更多的经济损失之际，由于外界的莫名干预，最后只好由仲裁庭主持以调解方式结案了事。

    在法律适用的归属方面，本案是一个百年难遇的案例。在东欧剧烈的大背景下，依据国际公法当中的条约继承的原理来处理国际货物贸易，这种情形对于一个律师来说，其机会肯定少得可怜，甚至可以拿天文现象来做比喻。

本案要义

本案争议有两个基点：

1、本案是否适用《中苏共同交货条件》处理解决双方的权利争议？钧儒律师认为结论是否定的。在涉及国际商事仲裁争议中，苏联解体后，原中苏双边条约《中苏共同交货条件》是否适用于俄罗斯和中国两国商事主体民事争议，是国际公法上的继承问题。在俄罗斯和中国两国都没有承认继承该双边条约。俄罗斯方面申请仲裁要求适用该条约解决双方争议选择适用法律错误。

2、基于俄罗斯方面公司交付的产品存在材料质量缺陷，导致安全事故，国际公司保留向俄罗斯公司追究产品质量缺陷造成事故责任的权利，国际公司有正当理由对俄罗斯公司的付款请求提出抗辩。

本案在仲裁过程中，双方协商一致调解结案。

重庆钧儒律师事务所律师

承办律师蒋伍季